本文目錄
- 工商注冊管理條例
- 湖南省工商注冊登記管理辦法？
- 什么時候實繳制注冊公司改為認繳制的？
- 如何注冊資本管理有限公司？
- 公司注冊資本要實繳嗎？
- 對公司的債權可以轉增為注冊資本嗎？
- 實收資本 企業(yè)會計準則？
- 實收資本增加注冊資本要變更嗎？
工商注冊管理條例
一、工商登記管理條例
工商企業(yè)登記管理條例已失效。
十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定，對《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。
明細來看，本次公司法修改主要涉及三個方面。
1、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
2、放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。
3、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。
工商登記管理條例
二、工商登記注冊類型
1、所謂內資企業(yè)是指以國有資產、集體資產、國內個人資產投資創(chuàng)辦的企業(yè)。內資企業(yè)包括國有企業(yè)、集體企業(yè)、股份合作企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、有限責任公司、股份有限公司、私營公司和其他企業(yè)。
2、港、澳、臺商投資企業(yè)是指企業(yè)注冊登記類型中的港、澳、臺資合資、合作、獨資經營企業(yè)和股份有限公司之和。
3、外商投資企業(yè)是指企業(yè)注冊登記類型中的中外合資、合作經營企業(yè)、外資企業(yè)和外商投資股份有限公司之和。
本年鑒中涉及的名為“其他”的企業(yè)均指除國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體經營以外的其他類型工業(yè)企業(yè)（單位）。包括聯(lián)營企業(yè)、私營企業(yè)、股份有限公司，有限責任公司；外商投資企業(yè)（中外合資經營、中外合作經營、外資企業(yè)）；港、澳、臺投資企業(yè)（與大陸合資經營、與大陸合作經營、港、澳、臺獨資企業(yè)）及其他企業(yè)。
三、設立子公司需要工商備案嗎
設立子公司必須到工商和稅務部門辦理相關手續(xù)和備案。
公司可以設立獨資子公司和控股子公司。設立獨資子公司應符合《公司法》有關國有獨資公司或者一人公司的規(guī)定辦理設立登記。設立控股公司應符合公司法對于有限責任公司的規(guī)定，并按有限責任公司辦理設立登記。
控股子公司的名稱經母公司同意后，可以使用母公司的字號或商號，但不得使用母公司的全名稱。
公司法規(guī)定，有限責任公司設立子公司，母公司的股東會決議通過；其次，應當由母公司指定的代表或者委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；應當提交下列文件：
1、母公司簽署的公司名稱預先核準申請書；
2、指定代表或者委托代理人的證明；
3、國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
湖南省工商注冊登記管理辦法？
湖南省注冊資本登記制度改革實施辦法
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實省人民政府《湖南省注冊資本登記制度改革實施意見》，推進工商登記制度改革，轉變政府職能，優(yōu)化投資環(huán)境，促進經濟發(fā)展，結合工商行政管理職能，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于湖南省內登記的企業(yè)（含外商投資企業(yè)）、農民專業(yè)合作社和個體工商戶（以下統(tǒng)稱市場主體）。其中企業(yè)包括公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)及其分支機構。
第三條 本辦法所稱登記機關是指工商行政管理機關。
第二章 登 記
第一節(jié) 登記的一般規(guī)定
第四條 申請人申請登記和備案應當按照規(guī)定提交材料，并對申請材料的真實性和合法性負責。
申請登記所需提交的材料及表格，由湖南省工商行政管理局統(tǒng)一制定，并向社會公布。
第五條 登記機關對申請人提交的材料進行形式審查。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的材料，并說明要求。
申請材料齊全，符合法定形式的，登記機關應當受理，并自受理之日起五個工作日內予以登記并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
登記機關在五個工作日內不能完成登記的，經登記機關負責人批準，可以延長三個工作日。
第六條 申請人申請變更登記和備案時，提交加蓋申請人印章的營業(yè)執(zhí)照復印件，不提交營業(yè)執(zhí)照副本。變更登記或備案后需換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的，申請人應在領取營業(yè)執(zhí)照時提交原營業(yè)執(zhí)照正副本。申請注銷登記應提交營業(yè)執(zhí)照正副本。
第二節(jié) 公司注冊資本登記
第七條 申請公司設立登記、變更注冊資本時，注冊資本由股東、發(fā)起人自主確定，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。
法律、行政法規(guī)、國務院決定對特定行業(yè)的公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八條 有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司實行注冊資本認繳登記制度。登記機關登記公司的注冊資本（股東認繳的出資總額或發(fā)起人認購的股本總額）、股東或發(fā)起人姓名或者名稱，不再登記公司股東認繳出資額或者發(fā)起人認購股份、公司實收資本、股東或者發(fā)起人實繳出資額、出資時間、出資方式。
第九條 公司變更注冊資本、有限責任公司變更股東或者改變股東姓名（名稱）及股份有限公司的發(fā)起人改變姓名（名稱）的，應按照《公司法》、《公司登記管理條例》關于變更登記的規(guī)定向登記機關申請辦理變更登記，同時申請公司章程備案。
第十條 有限責任公司注冊資本和股東沒有變更，股東的認繳出資額、出資時間、出資方式變化的，不辦理變更登記，應修改公司章程并向登記機關申請公司章程備案。非上市股份有限公司注冊資本沒有變更，其發(fā)起人（股東）轉讓股份及發(fā)起人（股東）認繳出資額、出資時間、出資方式變更的，不辦理變更登記，應修改公司章程并向登記機關申請公司章程備案。
實行注冊資本認繳登記制的公司辦理公司設立登記、注冊資本變更登記時不再提交驗資證明。公司營業(yè)執(zhí)照上“實收資本”欄由登記業(yè)務系統(tǒng)自動加注“（認繳登記制）”。
第十一條 法律、行政法規(guī)、國務院決定對下列公司仍然實行注冊資本實繳登記：采取募集方式設立的股份有限公司、商業(yè)銀行、外資銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、村鎮(zhèn)銀行、貸款公司、農村信用合作聯(lián)社、農村資金互助社、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、外資保險公司、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)、融資性擔保公司、勞務派遣企業(yè)、典當行、廣播電視節(jié)目制作經營單位以及小額貸款公司。上述企業(yè)申請注冊資本登記（含變更）時需要向登記機關提交由依法設立的驗資機構出具的驗資證明。
第十二條 有限責任公司股東和發(fā)起設立的股份有限公司發(fā)起人，應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限進行自主約定，并記載于公司章程。
股東、發(fā)起人的出資方式應當是貨幣或者實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。
出資期限由股東、發(fā)起人自行約定，但不得約定為無期限；公司章程約定營業(yè)期限的，出資期限不得超過公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。
第十三條 公司股東、發(fā)起人可以自主決定首次出資比例和貨幣出資額占注冊資本的比例，取消全體股東首次出資額不得低于注冊資本百分之二十和全體股東貨幣出資額不得低于注冊資本百分之三十的限制。
第十四條 公司股東、發(fā)起人，應當按照公司章程規(guī)定的出資期限、出資方式履行出資義務，對注冊資本繳付情況的真實性負責。公司股東、發(fā)起人以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。
有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司，應當在年度報告中載明其股東或者發(fā)起人繳納出資情況，并通過湖南省市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
第十五條 司法機關依照法律規(guī)定要求登記機關協(xié)助凍結有限責任公司股東股權或者有限公司股東以其股權出質的，登記機關不得辦理該股東轉讓全部股權的股東變更登記以及該股東減少認繳出資的公司章程備案。
第三節(jié) 住所（經營場所）登記
第十六條 市場主體申請設立登記、變更住所或變更增設經營場所的，應根據(jù)以下不同情況，提交住所（經營場所）使用證明：
（一）屬于自有房產的，提交房屋產權證明；
（二）屬于自有房產但未取得房屋產權證明的，提交縣（市、區(qū)）政府房產管理部門、鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處）、各類經濟功能區(qū)管委會（如經濟技術開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、科技園區(qū)管委會）或者居（村）委會等機構出具的場所證明。場所證明內容須包含場所的具體地址、權屬主體。
（三）購買的商品房未取得房屋產權證明的，提交購房合同復印件及建筑工程竣工驗收合格證明復印件。
（四）租賃（借用）房屋作為住所（經營場所）的，提交租賃（借用）合同和前三項規(guī)定的房屋權屬證明。
租賃（借用）賓館、飯店(酒店)作為住所（經營場所）的，提交租賃（借用）合同和賓館、飯店（酒店）營業(yè)執(zhí)照復印件。
租賃市場鋪位作為住所（經營場所）的，提交鋪位租賃合同和市場企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。
租賃軍隊房地產的，提交軍隊房地產租賃合同和軍隊房地產租賃許可證；承租人轉租軍隊房地產的，還應提交軍隊出租單位同意轉租證明。
第十七條 市場主體將住宅作為住所（經營場所）申請登記的，應向登記機關提交住所（經營場所）所在地居民委員會或業(yè)主委員會出具的有利害關系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的證明文件。
第十八條 企業(yè)在其住所所屬行政轄區(qū)（縣、區(qū)、縣級市）內增設不需前置許可的經營場所，可以選擇辦理分支機構登記，也可以選擇向登記機關申請增設經營場所備案。
企業(yè)申請增設經營場所備案的，應向登記機關提交《企業(yè)經營場所備案申請書》以及第十六條規(guī)定的經營場所使用證明。
符合備案條件的，登記機關應當為企業(yè)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，在營業(yè)執(zhí)照上載明備案的經營場所信息，并為企業(yè)增發(fā)營業(yè)執(zhí)照副本。企業(yè)應將其營業(yè)執(zhí)照副本放置于經營場所的醒目位置。
第十九條 企業(yè)備案經營場所后，變更住所遷往其他縣（區(qū)、縣級市）行政轄區(qū)的，應在辦理遷移登記前將原備案的經營場所作為分支機構向登記機關申請設立登記，同時提交《企業(yè)經營場所備案申請書》，申請撤銷原經營場所備案，由登記機關換發(fā)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
企業(yè)撤銷經營場所的，應提交《企業(yè)經營場所備案申請書》，申請撤銷原經營場所備案，由登記機關換發(fā)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
第二十條 有投資關聯(lián)關系的多家市場主體將同一地址作為其住所申請登記的，應向登記機關提交證明存在投資關聯(lián)關系的證明文件。投資關聯(lián)關系是指市場主體之間存在直接投資關系或者有共同的投資人或者投資人之間存在直接投資關系。
第二十一條 在縣（區(qū)、縣級市）以上人民政府批準設立的經濟技術開發(fā)區(qū)、工業(yè)園、科技園等專業(yè)園區(qū)的多家市場主體將同一地址作為其住所申請登記的，應向登記機關提交園區(qū)管理機構出具的同意同一地址作為多家市場主體住所使用的證明文件。
第四節(jié) 其他登記事項登記
第二十二條 企業(yè)名稱登記按照國家工商行政管理總局現(xiàn)有規(guī)定及省工商行政管理局已出臺的改革舉措執(zhí)行。企業(yè)法定代表人的登記按現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 實行“先照后證”的工商登記前置審批制度改革先在長沙市、郴州市試點。在未全面推行此項改革前，經營范圍中依據(jù)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、國務院決定應當在工商登記前報經有關部門批準的前置許可項目，申請人應當依照現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、國務院決定獲得批準，憑批準文件、許可證件向登記機關申請登記。
對產業(yè)項目和生產加工型企業(yè)建設前期需要建設廠房或安裝設備，其經營范圍涉及前置許可項目的，根據(jù)申請人申請，可先予登記，經營范圍核定為“對XXX項目（XXX行業(yè)）的投資建設”。
第二十四條 經營范圍中的非前置許可項目（包括后置許可項目），申請人可直接向企業(yè)登記機關申請登記。
第二十五條 市場主體可參照國民經濟行業(yè)分類標準的大類、中類、小類或具體經營項目自主選擇申請登記經營范圍。對于國民經濟行業(yè)分類標準沒有合適表述的新興行業(yè)和新型業(yè)態(tài)，可以參照政策文件、行業(yè)標準、文獻資料、國際慣例等通行用語登記經營范圍。
第三章 監(jiān)督管理
第二十六條 實行市場主體年度報告制度，不再執(zhí)行企業(yè)年度檢驗和個體工商戶驗照制度。
企業(yè)年度報告和個體工商戶年度報告工作按照國家工商行政管理總局和省工商行政管理局的統(tǒng)一部署實施。
第二十七條 市場主體經營異常名錄管理制度、市場主體公示信息抽查制度、市場主體“黑名單”失信懲戒機制的建立按照國家工商行政管理總局的統(tǒng)一部署實施。
第二十八條 登記機關應加強對市場主體的事中、事后監(jiān)督管理，完善日常監(jiān)管制度。
登記機關主要通過受理投訴、舉報和抽查、查處無證經營等方式，對市場主體登記事項進行監(jiān)管，依法處理和公示市場主體違反登記法律法規(guī)的行為。
登記機關要運用信用監(jiān)管方式，推進部門協(xié)同監(jiān)管。
市場主體監(jiān)督管理辦法、基層監(jiān)管工作操作規(guī)程、查處取締無證無照經營機制的建立按照省工商行政管理局的統(tǒng)一部署實施。
第二十九條 登記機關依法對市場主體的住所（經營場所）進行監(jiān)管，根據(jù)投訴、舉報和抽查情況等，及時處理市場主體登記住所與實際情況不符的問題。
有關部門將對市場主體住所（經營場所）存在的違法行為查處結果通報工商行政管理部門的，工商行政管理部門應依法處理，對應變更住所（經營場所）的，責令辦理變更登記；應吊銷營業(yè)執(zhí)照的，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第三十條 登記機關應建立和完善對注冊資本認繳制的監(jiān)管措施。在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)或接到舉報公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，登記機關依法進行核查，對存在違法行為的，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的相關規(guī)定進行查處，并將違法行為記錄予以公示。
第三十一條 運用市場主體監(jiān)督管理系統(tǒng)，進一步整合市場主體、市場活動等監(jiān)管信息，實現(xiàn)省、市、縣、工商所信息互通。
第四章 信用信息公示
第三十二條 全省所有市場主體信用信息統(tǒng)一在湖南省市場主體信用信息公示系統(tǒng)公示。
公示內容包括市場主體的登記備案、年度報告、資質資格、行政處罰等信息。湖南省市場主體信用信息公示系統(tǒng)自動獲取登記機關在綜合業(yè)務系統(tǒng)產生的登記、備案和處罰信息，實時公示。市場主體按照規(guī)定通過湖南省市場主體信用信息公示系統(tǒng)公示年報信息、資質資格信息。
第三十三條 登記機關要加強對湖南省市場主體信用信息公示系統(tǒng)的管理，建立服務保障機制，為政府部門和社會公眾提供方便快捷查詢服務。對市場主體信用信息公示系統(tǒng)的管理按照國務院和國家工商行政管理總局制定頒布的規(guī)定執(zhí)行。
第五章 附 則
第三十四條 已經實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農民專業(yè)合作社仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行申報（認繳）出資登記。
第三十五條 鼓勵、引導、支持國有企業(yè)、集體企業(yè)等非公司制企業(yè)法人實施規(guī)范的公司制改革，改制后的公司按本辦法實行注冊資本認繳登記制。
第三十六條 對外商投資企業(yè)實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式，嚴格執(zhí)行國家制定的負面清單。
第三十七條 本辦法實施以前核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，在國家工商行政管理總局未作統(tǒng)一部署前，登記機關
什么時候實繳制注冊公司改為認繳制的？
一、注冊資本從實繳制改為認繳制是從2014年3月1日開始的。
二、政策依據(jù)：
1、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）。
2、《中華人民共和國公司登記管理條例 》（1994年6月24日中華人民共和國國務院令第156號發(fā)布，根據(jù)2014年2月19日《國務院關于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定》修訂） 。
3、《中華人民共和國公司法》 (2014年3月1日起實施)
注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施。對按照法律、行政法規(guī)和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度。商事主體向工商部門申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產經營活動；對從事需要許可的生產經營活動，持營業(yè)執(zhí)照和有關材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。
如何注冊資本管理有限公司？
目前注冊資本管理公司有很嚴格的限制，而且新增注冊的資本管理有限公司數(shù)量非常少。如果要注冊，需要先到金融辦進行申請審批，甚至還要到市政府的聯(lián)合辦公會進行上會審批，拿到批文之后，才能到工商管理部門注冊資本管理公司。
資本管理有限公司屬于基金行業(yè)，目前管理比較嚴格，而且要進行備案審核。公司在工商部門注冊登記以后，必須到基金業(yè)協(xié)會進行備案登記。
公司注冊資本要實繳嗎？
注冊資金是國家授予企業(yè)法人經營管理的財產或者企業(yè)法人自有財產的數(shù)額體現(xiàn)，是企業(yè)實有資產的總和，隨時由資金的增減而增減。我們一般不說公司注冊資金要不要實繳，而是說公司注冊資本要不要實繳，即注冊資本是認繳制還是實繳制？
《公司法》修改后，注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。注冊資本認繳制是指在公司登記注冊時股東可以不實際繳付或只實際繳付部分所認繳的注冊資本，剩余部分按照公司章程規(guī)定的期限繳付，股東以其認繳的出資為限承擔法律責任的制度。
即，目前在我國，除法律、行政法規(guī)以及國務院對注冊資本實繳另有規(guī)定外，公司注冊資本不需要實繳。
對公司的債權可以轉增為注冊資本嗎？
可以的。請參考文件：《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014年2月20日國家工商行政管理總局令64號）第七條 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。 轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一： （一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定； （二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認； （三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。 用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。 債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。
實收資本 企業(yè)會計準則？
實收資本"科目核算企業(yè)接受投資者投入的實收資本.股份有限公司應將本科目改為"股本"科目.企業(yè)接受投資者投入的資本,借記"銀行存款""其他應收款""固定資產""無形資產"和"長期股權投資"等科目,按其在注冊資本或股本中所占份額,貸記"實收資本"科目,按其差額,貸記"資本公積--資本溢價或股本溢價"科目."資本公積"科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分.
注冊資本實繳登記制度轉變?yōu)檎J繳登記制度后,工商部門只登記公司認繳的注冊資本,無需登記實收資本,不再收取驗資證明文件.公司股東(發(fā)起人)應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定,并記載于公司章程.公司股東(發(fā)起人)認繳時因沒有納稅資金來源,沒有納稅能力,無需繳納印花稅,應遵循收付實現(xiàn)制原則,在實際收到出資時繳納印花稅.
實收資本增加注冊資本要變更嗎？
實收資本增加注冊資本需要變更。
企業(yè)實收資本增加，意味著企業(yè)的注冊資本總額增加。企業(yè)的注冊資本發(fā)生了變化，就需要載入企業(yè)章程修正案中，形成企業(yè)股東會決議后，再向注冊登記機關申請辦理注冊資本變更登記。
實收資本增加，企業(yè)的注冊資本就發(fā)生了變化，需要進行變更。
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